證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號：2017-046

洛陽軸研科技股份有限公司

第六屆董事會第四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露洛陽電話機器人公司的內容真實、準確、完整洛陽電話機器人公司，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）第六屆董事會第四次會議（以下簡稱“本次會議”）于2017年5月19日發出通知洛陽電話機器人公司，2017年5月24日上午以通訊方式召開。

本次會議應收到董事表決票9份，實際收到董事表決票9份。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票表決的方式審議通過洛陽電話機器人公司了以下議案：

1、審議通過洛陽電話機器人公司了《關于同意26.66畝土地被政府收儲的議案》

表決結果：9票通過、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。議案內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于政府擬收儲公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號：2017—047）。

2、審議通過了《關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權轉讓的議案》

本議案需提交股東大會審議。議案內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權進行公開掛牌轉讓的公告》（公告編號：2017—048）。

3、審議通過了《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的議案》

本議案需提交股東大會審議。議案內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的公告》（公告編號：2017—049）。

4、審議通過了《關于將軸研科技軸承業務調整進入洛陽軸承研究所有限公司的議案》

本議案需提交股東大會審議。議案內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于將軸研科技軸承業務調整進入洛陽軸承研究所有限公司的公告》（公告編號：2017—050）

5、審議通過了《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》

定于2017年6月12日召開公司2017年第三次臨時股東大會。

公司《關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》刊載于《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

特此公告。

洛陽軸研科技股份有限公司董事會

2017年5月26日

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號：2017-047

關于政府擬收儲公司全資子公司

軸研所26.66畝土地的公告

一、交易概述

1、根據洛陽市人民政府關于市土地利用整體規劃和城市規劃總體要求，洛陽市澗西區政府擬征用洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）全資子公司洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”）位于澗西區吉林路部分土地，用于舊城改造安置房建設。收儲土地座落范圍為吉林路以南，遼寧路以北，黃河路以西的軸研科技院區（辦公區）東側地塊，擬征用土地面積為17,771.405m2（折合26.66畝）。

經與當地政府初步協商，政府以該土地及地上建筑物的評估值收儲該26.66畝土地，除此之外，政府還將部分土地收益（以下簡稱“返還款”）返還給軸研所。

公司與洛陽市中僑房地產開發集團有限公司（以下簡稱“中僑集團”）達成協議，軸研科技將上述返還款的取得權利讓渡給中僑集團，中僑集團按以下節點支付現金：（1）支付6,023.66萬元受讓軸研科技對阜陽軸承的7,340.56萬元債權；（2）在政府將返還款支付給中僑集團后，如果該返還款和阜陽軸承7,340.56萬元債權所獲得的清償額之和高于6,023.66萬元，則差額部分支付給軸研所。

債權轉讓詳細內容見公司同日披露的《關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權進行公開掛牌轉讓的公告》（公告編號：2017—048）。

與中僑集團的協議事項詳見公司同日披露的《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的公告》（公告編號：2017—049）

2、上述交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、上述事項已經公司第六屆董事會第四次會議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

二、交易標的基本情況

1、本次被收儲土地為軸研所位于洛陽市澗西區吉林路以南，遼寧路以北，黃河路以西的軸研科技院區（辦公區）東側地塊的土地，土地面積：17,771.405平方米（折合26.66畝）。

2、本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的法定情形。目前不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等妨礙權屬轉移的司法措施。

三、目的和對公司的影響

1、在不影響公司正常科研生產的情況下，公司全資子公司軸研所將該26.66畝土地由政府收儲，盤活了資源，有利于改善公司資產狀況，解決公司經營活動所需資金問題，降低銀行借款規模。

2、將獲得返還款的權利讓渡給中僑集團，有利于盡快回籠資金。

3、擬收儲土地所涉及的搬遷安置工作已安排就緒，不會影響公司科研生產工作的正常進行。

4、按照《企業會計準則解釋第3號》第四項關于“企業收到政府給予的搬遷補償款應當如何進行會計處理”的規定：企業因城鎮、整體搬遷、庫區建設、棚戶區改造、沉陷區治理等公共利益進行搬遷，收到政府預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專項應付款處理。其中，屬于對企業在搬遷和重建過程中發生的固定資產和無形資產損失、相關費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產進行補償的，應自專項應付款轉入遞延收益，并按照《企業會計準則第16號－政府補助》進行會計處理。企業取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額如有結余的，應當作為資本公積處理。企業收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》、《企業會計準則第16號－政府補助》等會計準則進行處理”的規定，公司該26.66畝土地由政府支付的收儲資金扣除轉入遞延收益的金額的結余部分，應當作為資本公積處理，不會對公司業績產生影響。

除收儲資金外，如果政府土地收益返還款金額和阜陽軸承7,341萬元債權所獲得的清償額之和高于6,024萬元，則差額部分形成收益，但該收益的金額和時間目前均不能確定，請投資者注意投資風險。

上述事項的會計處理最終以會計師審計為準。

四、風險提示

1、該事項尚需經公司股東大會審議批準；

2、本次收儲的土地和地上建筑物的評估工作尚未完成，也未與政府有關部門簽訂正式收儲協議；

3、公司因本次土地收儲產生的收益尚不確定。

五、備查文件

1、第六屆董事會第四次會議決議

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號：2017-050

關于將軸研科技軸承業務調整進入

洛陽軸承研究所有限公司的公告

一、交易概述

為適應將洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）打造成為“國機集團精工業務的拓展平臺、精工人才的聚合平臺和精工品牌的承載平臺”的要求，提高經營管理效率,理順管理關系，軸研科技擬將母公司現持有的軸承業務相關資產（含股權）、債務、相關人員劃轉到全資子公司洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”），劃轉完成后，軸研所將成為公司軸承業務的運營平臺，仍為公司的全資子公司。

本次交易事項已經公司第六屆董事會第四次會議審議。尚需通過公司2017年第三次臨時股東大會審議。本次交易事項不屬于關聯交易，也不屬于重大資產重組事項。

二、劃轉雙方基本情況（一）劃出方基本情況

公司名稱：洛陽軸研科技股份有限公司

企業性質：股份有限公司（上市）

住 所：洛陽高新技術開發區豐華路6號

注冊資本：35,360.94萬元

法定代表人：朱峰

經營范圍：研制、開發、生產和銷售軸承與軸承單元、光機電一體化產品、機械裝備、儀器儀表、汽車摩托車配件、金屬材料、化工產品（不含化學危險品及易燃易爆品），復合材料及制品（以上產品按國家有關規定）；技術服務、咨詢服務。經營原輔材料、零配件、化工產品、機電產品、成套設備及相關技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外）；進料加工，“三來一補”。

（二）劃入方基本情況

公司名稱：洛陽軸承研究所有限公司

企業性質：有限責任公司

住 所：洛陽市澗西區科技工業園軸研大道一號

注冊資本：12,000萬元

法定代表人：梁波

經營范圍：軸承及其軸系單元、金屬材料、復合材料及制品的開發、試制、生產和銷售；技術咨詢服務；軸承及其材料檢測、試驗（憑實驗室認可證書經營，憑計量認證證書經營，憑授權證書經營）；《軸承》期刊出版（憑期刊出版許可證經營）；房屋租賃。

（三）劃出方與劃入方的關系

劃入方軸研所為劃出方軸研科技的全資子公司，軸研科技直接持有軸研所100%股權。

三、劃轉方案

1、公司擬向軸研所劃轉資產及負債的總體情況

軸研科技本部截止2017年3月31日資產總額為196,817.27萬元,負債總額53,667.86萬元。具體資產調整如下：

（1）保留貨幣資金2,000萬元，以保證稅款的交納及日常開支；

（2）保留對軸研所、阜陽軸承、阜陽軸研以及中浙高鐵的長期股權投資65,925.62萬元；

（3）保留與阜陽軸承、阜陽軸研、中浙高鐵相關的往來余額；

（4）保留全部的資產減值準備19,391.90萬元（包括壞賬準備、存貨跌價準備和長期股權減值準備）以及遞延所稅資產3,137.83萬元、應付職工薪酬95.57萬元，以避免因納稅主體變化而導致的稅收損失, 重組完成后軸研所按照會計政策重新計提各項資產減值準備及遞延所得稅資產，軸研科技沖減資產減值準備及對應的遞延所得稅資產；

（5）保留應交稅金1,641.70萬元；

（6）其他的所有資產、負債整體劃轉至軸研所。

具體情況見下表：

公司擬將軸研科技本部上述資產及負債按截至基準日2017年3月31日的賬面值劃轉至全資子公司軸研所，劃轉基準日至劃轉日期間發生的資產及負債變動情況將據實調整并予以劃轉。

2、劃轉前后公司架構

劃轉前架構：

劃轉后架構：

四、員工安置

根據“人隨業務、資產走”的原則，本次調整涉及到的軸研科技員工進入軸研所，原有勞動合同由軸研所繼續履行，員工工齡連續計算。

五、本次劃轉完成后軸研所的業務開展

本次劃轉完成后，公司本部現有軸承業務由軸研所承接，對于需要取得相應資質或許可方可從事的業務，軸研所將及時向相關主管部門申請辦理或變更相應的業務資質或許可。

六、本次劃轉對公司的影響

本次劃轉是公司合并報表范圍內管理架構和業務的內部調整，對公司的正常生產經營、財務狀況和經營成果無重大影響，公司合并報表不會因本次資產和負債的劃轉而發生變化。

七、其他事項

因本次資產和負債的劃轉事宜會涉及到需要第三方同意的事項，為便于操作和執行，授權公司管理層在上述將軸承業務調整至軸研所的基本原則框架下，辦理本次業務調整的相關具體事宜，并可根據實際情況適當調整資產和負債的劃轉范圍和方式。

特此公告。

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號：2017-048

關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權

進行公開掛牌轉讓的公告

一、交易概述（一）阜陽軸承有限公司（以下簡稱“阜陽軸承”）系洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）的全資子公司，近幾年來，阜陽軸承經營持續虧損，資產狀況不斷惡化，2016年底經審計的凈資產為-3,197萬元，已資不抵債。

截至2016年12月31日，軸研科技（包括除阜陽軸承外的其他全資子公司）對阜陽軸承的債權為7,340.56萬元，其中軸研科技本部對阜陽軸承的債權為6,662.69萬元，軸研科技全資子公司阜陽軸研軸承有限公司（以下簡稱“阜陽軸研”）對阜陽軸承的債權為677.87萬元。經中聯資產評估有限公司評估，該債權的評估值為6,023.66萬元，與原值的比率為82.06%。

為加快不良資產的處置與變現，合理控制資產減值風險，軸研科技擬將上述對阜陽軸承的債權以評估值在北京產權交易所掛牌進行公開轉讓。洛陽市中僑房地產開發集團有限公司（以下簡稱“中僑集團”）意向以評估值受讓該部分債權。

如果該債權所獲得的清償額和政府將部分土地收益返還的金額之和高于評估值（6,023.66萬元），則差額部分支付給公司全資子公司洛陽軸承研究所有限公司。

土地收儲詳細內容見公司同日披露的《關于政府擬收儲公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號：2017—047）。

與中僑集團的協議事項詳見公司同日披露的《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的公告》（公告編號：2017—049）。

（二）上述交易不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（三）上述事項已經公司第六屆董事會第四次會議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

二、擬受讓方的基本情況（一）擬受讓方簡介

公司名稱：洛陽市中僑房地產開發集團有限公司

法定代表人：李力

注冊資本：20,000.00萬元

成立日期：1995年3月31日

統一社會信用代碼：914103007191119404

住所：洛陽市澗西區南昌路2號中僑集團大廈

主營業務：房地產開發(憑有效資質證經營)、信息咨詢；裝飾裝修工程、建筑安裝工程（不含特種設備）的施工；建筑材料、裝飾材料的批發零售。

（二）中僑集團近一年的主要財務數據

單位：萬元

三、交易標的基本情況（一）擬轉讓債權概況

基準日：2016年12月31日 單位：萬元

上述債權不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（二）中聯資產評估集團有限公司就上述債權進行了評估，并出具了《洛陽軸研科技股份有限公司擬轉讓其持有阜陽軸承有限公司債權項目資產評估報告》（中聯評報字[2017]第717號）及《阜陽軸研軸承有限公司擬轉讓其持有阜陽軸承有限公司債權項目資產評估報告》（中聯評報字[2017]第718號）。

四、轉讓方式和價格

公司擬在北京產權交易所公開掛牌轉讓軸研科技（包括除阜陽軸承外的其他全資子公司）對阜陽軸承的債權，掛牌底價為評估價。

中僑集團意向以評估值受讓該部分債權。

五、目的和對公司的影響

1、目的和影響

為控制阜陽軸承債權給公司業績造成的風險，公司擬將該債權予以轉讓。

阜陽軸承7,340.56萬元債權的評估值為6,023.66萬元，如果該債權以評估值轉讓，則評估值與賬面值之間的差額1,316.90萬元將形成當期虧損，對當期業績造成負面影響。

上述事項的會計處理最終以會計師審計為準。

2、履約能力分析

中僑集團2016年資產負債率為38.24%，資產負債率不高，經營狀況良好，具有向軸研科技支付款項的能力。

六、備查文件

1.董事會決議。

2.意向書、協議或合同。

3.評估報告。

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號：2017-049

洛陽軸研科技股份有限公司關于同

洛陽市中僑房地產開發集團有限公司

簽訂相關協議的公告

一、協議簽署概況

洛陽軸研科技股份有限公司（以下簡稱“軸研科技”）與洛陽市中僑房地產開發集團有限公司（以下簡稱“中僑集團”）本著“發揮優勢、相互促進、互利共贏”的原則，雙方同意在盤活阜陽軸承有限公司和阜陽軸研有限公司的低效無效資產以及開發軸研科技珠江路2號街坊項目方面進行全面合作，雙方擬簽署《戰略合作框架協議》及《項目合作協議》。

該事項已經軸研科技第六屆董事會第四次會議審議通過，尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

二、協議對方介紹

1、基本情況

公司名稱：洛陽市中僑房地產開發集團有限公司

法定代表人：李力

注冊資本：20,000.00萬元

成立日期：1995年3月31日

統一社會信用代碼：914103007191119404

住所：洛陽市澗西區南昌路2號中僑集團大廈

主營業務：房地產開發(憑有效資質證經營)、 信息咨詢；裝飾裝修工程、建筑安裝工程（不含特種設備）的施工；建筑材料、裝飾材料的批發零售。

與上市公司關聯關系：無關聯關系。

2、最近一個會計年度與公司未發生業務往來。

三、協議主要內容（一）軸研科技與中僑集團擬簽署的《戰略合作框架協議》

甲方：洛陽軸研科技股份有限公司

乙方：洛陽市中僑房地產開發集團有限公司

1、軸研科技支持中僑集團對珠江路2號街坊項目的開發，包括但不限于以下方面：

1.1 配合澗西區人民政府對前述辦公區土地的收儲，并進行安置房項目建設。為此，軸研科技應努力盡早與澗西區人民政府簽署土地收儲協議，并努力盡快騰空辦公區域的門面房、停車場及辦公樓。

1.2 軸研科技應盡力支持中僑集團以合法合規方式獲得前述土地的使用權，用于軸研科技的家屬安置房建設等。

1.3 軸研科技應積極配合對家屬區住戶的入戶調查及安置回遷工作。

2、中僑集團支持和幫助軸研科技對阜陽軸承和阜陽軸研資產的盤活，包括但不限于以下方面：

2.1 采取包括收購資產、收購股權、收購債權、合資合作、資產租賃等手段在內的多種方式或上述方式的組合，幫助軸研科技盤活低效無效資產。

2.2 為軸研科技盤活阜陽軸承和阜陽軸研提供適當的資金支持。

（二） 軸研科技與中僑集團擬簽署的《項目合作協議》

甲方：洛陽軸研科技股份有限公司

乙方：洛陽市中僑房地產開發集團有限公司

1、合作項目概況

甲、乙雙方初步商定本次合作為軸研科技辦公區（珠江路2號街坊）項目開發。

項目地址：東至黃河路，西至珠江路，南至遼寧路，北至吉林路。

占地面積：共約119.63畝。

2、合作的范圍及方式

甲方指令其全資子公司-洛陽軸承研究所有限公司（以下簡稱“軸研所”）將軸研科技辦公區土地東至黃河路，西至珠江路，南至遼寧路，北至吉林路共約119.63畝土地（以實際測量為準）分三期配合澗西區人民政府（以下簡稱“澗西區政府”）進行收儲，并協助乙方以合法合規方式獲得上述土地的使用權。

上述土地分為三期進行收儲，其中一期約26.66畝，二期約27畝，三期約65.96畝。

3、甲、乙雙方在第一期的工作與責任

3.1甲方指令軸研所配合澗西區政府于2017年5月底前對一期土地進行收儲，該等收儲行為以軸研所與澗西區政府簽署土地收儲協議為準。

3.2按甲方與澗西區政府的約定，澗西區政府收儲該宗土地并進行出讓，除應按評估值支付該宗土地的收儲款外，還應將部分土地收益（以下簡稱“返還款”）返還給軸研所。為保證甲方利益最大化，甲方有意指令軸研所將從政府獲得返還款的權利讓渡給乙方，乙方從澗西區政府獲得返還款后再按照本協議第3.4條、第3.5條的約定支付給軸研所。

3.3乙方為支持和幫助甲方對阜陽軸承和阜陽軸研資產的盤活，并為甲方提供一定的資金支持，在甲方指令軸研所將從政府獲得返還款的權利讓渡給乙方，且澗西區政府與軸研所簽署土地收儲協議后，乙方應按照以下約定履行義務：

3.3.1 按照評估價格在北京產權交易所購買甲方所持有的對阜陽軸承有限公司的債權。

3.3.2 上述第3.3.1條所約定的債權購買的前提條件為：軸研所已與澗西區政府簽署土地收儲協議已滿十個工作日；軸研所已開始騰空清理一期地上門面房及停車場。

3.3.3 前述債權的購買時間為甲方將所持有阜陽軸承有限公司債權在北京產權交易所掛牌后，相關法律法規所要求的最短的摘牌時間。

3.4 乙方在購買甲方所持有阜陽軸承有限公司的債權后，在行使債權人的權利過程中如有高于購買價格的收益，應在乙方從澗西區政府獲得返還款后再按照本協議的約定支付給軸研所的款項中相應增加該等收益；乙方在購買阜陽軸承有限公司的債權后，在行使債權人的權利過程中如有低于購買價格的損失，應在乙方從澗西區政府獲得返還款后再按照本協議的約定支付給軸研所的款項中相應扣減該等損失。如扣減后不能彌補該等損失，則該等損失由乙方自行承擔。

3.5 在澗西區政府向乙方支付返還款后十個工作日內，由乙方按照本協議第3.4條的約定支付給軸研所。

3.6 澗西區政府對土地收儲后進行安置房項目建設，甲方應積極配合對家屬區住戶的安置回遷工作，并于乙方支付本協議第3.3.1條所約定的債權購買款前，甲方有義務與乙方共同完成澗西區政府就返還款直接返還給乙方的書面約定。

3.7 乙方在履行完畢本協議第3.3.1條的義務后，地上所有建筑（門面房、辦公樓及加油站）由甲方指令軸研所騰空后由乙方進行拆除。甲方應指令軸研所在2017年6月初開始騰空清理一期地上門面房及停車場，6月25日前將一期土地上的所有建筑騰空清理完畢至可拆除狀態并交由乙方進行拆除，拆除相關費用由乙方承擔。

4、適用法律與違約責任

4.1乙方為保證嚴格履行本協議第3.1.1項下的義務，在本協議生效后五個工作日，應向甲方支付人民幣200萬元的履約保證金。該等履約保證金在乙方履行完畢本協議第3.3.1條約定的義務后十個工作日之內予以全額退還。

4.2本協議任何一方違約，違約方均應向守約方給予完全、有效的賠償。

5、協議的生效、協議的修改、變更、補充及其它

本協議經甲、乙雙方蓋章、簽字，且經過甲方股東大會審議批準后生效。

四、協議履行對上市公司的影響

與中僑集團在26.66畝土地事項和阜陽軸承債權事項的合作，有利于公司盡快回籠現金，改善公司資產狀況，解決公司經營活動所需資金問題，降低銀行借款規模。雙方的合作，有利于促進公司資產的優化調整工作。

五、風險提示

目前，公司與中僑集團僅就26.66畝土地和阜陽軸承債權事項達成了具體的合作方案，雙方尚未就《戰略合作框架協議》和《項目合作協議》下約定的其他支持和合作事項展開探討和研究，后續，雙方是否能在其他方面形成共同認可的方案，存在重大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將按照相關法律法規的要求,跟蹤有關事項的進展,及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。

董事會

證券代碼：002046 證券簡稱：軸研科技 公告編號： 2017-051

洛陽軸研科技股份有限公司關于召開

2017年第三次臨時股東大會的通知

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2017年第三次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：洛陽軸研科技股份有限公司董事會，第六屆董事會第四次會議決議召開本次股東大會。

3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現場會議時間：2017年6月12日15:00（2）網絡投票時間：

1）通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年6月12日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00；

2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2017年6月11日15:00至2017年6月12日15:00期間的任意時間。

5、會議的召開方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

6、會議的股權登記日：2017年6月5日

7、出席對象：

（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。截至2017年6月5日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）本公司董事、監事和高級管理人員。

（3）本公司聘請的律師。

8、會議地點：河南省洛陽市吉林路1號 公司1號會議室

二、會議審議事項

1、審議《關于同意26.66畝土地由政府收儲的議案》，內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于政府擬收儲公司全資子公司軸研所26.66畝土地的公告》（公告編號：2017-047）。

2、審議《關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權轉讓的議案》，內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于擬將軸研科技對阜陽軸承債權進行公開掛牌轉讓的公告》（公告編號：2017-048）。

3、審議《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的議案》，內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于同洛陽市中僑房地產開發集團有限公司簽訂相關協議的公告》（公告編號：2017-049）。

4、審議《關于將軸研科技軸承業務調整進入洛陽軸承研究所有限公司的議案》，內容見公司同日披露在《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于將軸研科技軸承業務調整進入洛陽軸承研究所有限公司的公告》（公告編號：2017-050）。

三、提案編碼

本次股東大會提案編碼示例表如下：

四、會議登記等事項

1、登記方式

出席會議股東或股東代理人應在會議召開前提前登記，登記可采取在登記地點現場登記、傳真方式登記、信函方式登記等方式。

2、登記時間

2017年6月8日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以收到郵戳為準）。

3、登記地點

洛陽市澗西區吉林路1號 洛陽軸研科技股份有限公司規劃與證券部。

4、出席會議所需攜帶資料（1）個人股東

個人股東親自出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件。

（2）法人股東

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。

5、會務常設聯系人

姓名：馮濤

電話號碼：0379－64881139

傳真號碼：0379－64881518

電子郵箱：stock@zys.com.cn

郵政編碼：471039

6、會議費用情況

會期半天。出席者食宿及交通費自理。

五、參與網絡投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件1。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第四次會議決議。

特此通知。

董事會

附件1：

參加網絡投票的具體操作流程

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：362046

2、投票簡稱：軸研投票

3、填報表決意見或選舉票數

填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、投票時間：2017年6月12日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月11日下午3：00，結束時間為2017年6月12日下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件2：

授權委托書

截止2017年6月5日，本人（本單位）持有洛陽軸研科技股份有限公司A股普通股 股，茲委托 （身份證號: ）出席洛陽軸研科技股份有限公司2017年第三次臨時股東大會并按以下意思表示代為行使表決權：

本委托書的有效期為 。

委托人：

簽署日期： 年 月 日（個人股東簽名或蓋章，法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印章）